In den frühen 50er Jahren kommt die Dozentin Katherine Watson (Julia Roberts) vom liberalen Berkeley College an die ebenso noble wie erzkonservative Privatuni Wellesley. Ihre Aufgabe ist es, die ausschließlich weibliche Studentenschaft in Kunstgeschichte zu unterrichten. Doch schon bald gerät sie mit den autoritär-verkorksten Verhältnissen in Konflikt und schlägt sich Karrierenachteilen zum Trotz auf die Seite der nach intellektueller Freiheit und Selbstbestimmung strebenden Jugend.
Kirsten Dunst, Julia Stiles und "Secretary"-Entdeckung Maggie Gyllenhaal repräsentieren an der Seite von Ko-Produzentin Julia Roberts und unter der Ägide von "Vier Hochzeiten und ein Todesfall"-Regisseur Mike Newell das feminine Gegenstück zum "Club der toten Dichter".